拟上市企业股东超过200人该如何处理?

如果企业于2006年之前设立,存在实际股东超过200人的问题,必须加以解决,目前能够有效解决股东人数超过200人问题的方式主要有两种。

一是在有限公司阶段通过股权转让,减少股东人数,使实际股东人数控制在50人以下。在此过程中,转让的合法合规性是监管部门关注的重点,如转让是否出于真实的意思表示、股权的转让价格是否公平合理、转让协议是否有效、价款支付是否及时等。如果有股东向股东以外的人转让股权,根据《公司法》规定,应经过其他股东过半数同意,且股东具有优先购买权。当股东人数达到法定要求且股权结构稳定下来后,企业可整体变更为股份有限公司,实现三年连续计算;如果是股份有限公司阶段,通过股权转让使实际发起人控制在200人以下,并如实披露。同时,也要注意股本结构的稳定性,股权的变动也不宜过大,应控制在注册资本或股本的20%以内,从而不影响三年连续计算;

二是通过回购股权,减少股东人数。这种办法与股权转让类似,只是股权的受让方成为公司本身,在减少股东人数的同时实现了注册资本或者是股本的减少。股权回购的合法合规性同样是监管部门关注的重点。股东应该自愿转让,转让协议应该合法有效,转让价格应该公平合理,价款支付应该及时。股权回购涉及减少注册资本,还应该履行其他的法定程序。有限责任公司进行股权回购要召开股东会,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股份有限公司进行股权回购,减少注册资本的决议,必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。此外,根据《公司法》第一百七十八条,企业减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单,且应当在作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。同样的,股权回购也不应当变动过大,应控制在注册资本或股本的20%以内。



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